SMLOUVA O MLČENLIVOSTI,
ochraně informací a zákazu jejich zneužití

(uzavřená podle § 1730 a násl. Občanského zákoníku platného od 1. 1. 2014)

I.

1.1 Účelem této smlouvy je ochrana důvěrných informací smluvních stran, se kterými se jednající a zaměstnanci, nebo spolupracovníci smluvních stran seznámí v rámci jednání o spolupráci a následné spolupráci, v jejímž rámci bude zhotovitel poskytovat objednateli služby Informačního systému VIGIL (dále i jako vzájemná spolupráce).


1.2 Předmětem této smlouvy je bližší vymezení důvěrných informací smluvních stran a převzetí závazku zachovat o těchto důvěrných informacích mlčenlivost a nesdělit je a ani neumožnit k nim přístup třetím osobám, nebo je nevyužít ve svůj neoprávněný prospěch, nebo v prospěch třetích osob, a to podle ustanovení této smlouvy.


1.3 Důvěrnými informacemi se pro účely této smlouvy a po celou dobu trvání vzájemné spolupráce smluvních stran rozumí níže uvedené skutečnosti, které se smluvní strana v průběhu vzájemné spolupráce dozví a a/nebo, které ji druhá smluvní strana v průběhu vzájemné spolupráce zpřístupní.


Za důvěrné informace objednatele jsou smluvními stranami považovány:

- informace, data a údaje týkající se objednatele, obchodních partnerů objednatele a dlužníků objednatele, které objednatel zpřístupnil zhotoviteli a které nejsou veřejně přístupné

- podnikatelské koncepce a finanční a marketingové přístupy objednatele k obchodním partnerům a dlužníkům, pokud jsou součástí vzájemné spolupráce a pokud je objednatel zhotoviteli zpřístupnil

- další informace, které objednatel v průběhu vzájemné spolupráce výhradně označí jako důvěrné a které zaznamená písemně podle požadavků této smlouvy


Za důvěrné informace zhotovitele jsou smluvními stranami považovány:

- informace, data, údaje a know-how týkající se zhotovitele, které zhotovitel zpřístupnil objednateli a které nejsou veřejně přístupné

- popis funkcionality softwaru VIGIL, zdrojové kódy, a další související počítačové programy vytvořené v rámci vzájemné spolupráce

- analýzy, dokumenty a řešení tvořící součást nabídky zhotovitele softwaru Informačního systému VIGIL

- informace a počítačové a jiné programy vytvořené zhotovitelem na základě specifických požadavků objednatele na rozšíření nebo přizpůsobení softwarového řešení Informačního systému VIGIL a jeho implementace do systému objednatele

- další informace, které zhotovitel v průběhu vzájemné spolupráce výhradně označí jako důvěrné a které zaznamená písemně podle požadavků této smlouvy


1.4 Důvěrné informace touto smlouvou chráněné tvoří rovněž i veškeré skutečnosti technické, ekonomické, právní a výrobní povahy v hmotné i nehmotné formě, které byly jednou ze smluvních stran písemně označeny jako důvěrné a byly poskytnuty druhé smluvní straně. Tyto skutečnosti nejsou v příslušných obchodních kruzích zpravidla běžně dostupné a obě smluvní strany mají zájem na jejich utajení a na odpovídajícím způsobu jejich ochrany a zákazu jejich zneužití.


1.5 Smluvní strany se dohodly, že důvěrné informace budou druhé smluvní straně vždy zpřístupněny v písemné formě a to v přenosné či nepřenosné podobě, zachycené na jakémkoliv nosiči dat či sdělené ústně a následně zaznamenány písemně a výhradně označené jako důvěrné.


II.

2.1. Obě smluvní strany se zavazují, že veškeré skutečnosti spadající do důvěrných informací nebudou dále rozšiřovat nebo reprodukovat a nezpřístupní je třetí osobě bez předchozího souhlasu druhé smluvní strany a nepoužijí je v rozporu s jejich účelem ani účelem jejich poskytnutí ve prospěch třetích osob. Současně se smluvní strany zavazují, že zabezpečí, aby jimi převzatá dokumentace, obsahující důvěrné informace, byla řádně evidována, zajištěna proti neoprávněnému použití, přenosům, zpracování či jejich ztrátě a zničení.


2.2 Obě smluvní strany omezí počet zaměstnanců pro styk s těmito důvěrnými informacemi a přijmou účinná opatření pro zamezení jejich úniku.


2.3 V případě, že některá ze smluvních stran bude potřebovat k zajištění některé své činnosti ve vzájemné spolupráci třetí stranu, může ji předat důvěrné informace, které jsou předmětem mlčenlivosti a ochrany podle této smlouvy, pouze s předchozím písemným souhlasem druhé smluvní strany a za podmínky, že se třetí strana smluvně zaváže k jejich ochraně a zákazu jejich zneužití.


2.4 V případě porušení povinností mlčenlivosti, ochrany a zákazu zneužití důvěrných informací podle této smlouvy ze strany kterékoliv osoby, jíž byly důvěrné informace sděleny objednatelem nebo zhotovitelem, nebo osobami, jimž byly důvěrné informace zpřístupněny se souhlasem objednatele nebo zhotovitele v souladu s touto smlouvou, odpovídá smluvní strana druhé smluvní straně za porušení ustanovení této smlouvy ve stejném rozsahu, jako by porušila tyto povinnosti sama, bez ohledu na to, zda ke sdělení informací takové osobě došlo v souladu s ustanoveními této smlouvy či nikoliv.


2.5 Poskytnutí informací spadajících do důvěrných informací podle této smlouvy nezakládá žádné právo na licenci, ochrannou známku, patent, právo na užití, nebo šíření autorského díla a ani jakékoliv právo duševního nebo průmyslového vlastnictví. Veškeré důvěrné informace podle této smlouvy zůstávají ve vlastnictví poskytující smluvní strany.


III.

3.1 Povinnost smluvních stran na mlčenlivost a ochranu důvěrných informací se nevztahuje na informace smluvních stran, které mohou být zveřejněny, nebo poskytnuty třetím osobám, nebo použity pro účel smluvní strany a to bez porušení této smlouvy, nebo byly písemným souhlasem druhé smluvní strany uvolněny od zákazu podle této smlouvy, nebo jsou veřejně přístupné nebo byly uveřejněny jinak, než porušením povinnosti jedné ze smluvních stran, nebo je zhotovitel zná prokazatelně dříve, než je sdělí smluvní strana, nebo je získal od třetích osob, které nejsou vázány povinností mlčenlivosti, nebo byly samostatně a v souladu s právními předpisy získány zhotovitelem, nebo jejichž zveřejnění nemá pro druhou smluvní stranu závažné následky, nebo jsou vyžádány v nezbytném rozsahu orgány nebo osobami majícím ze zákona právo na tyto informace a kontrolu činnosti smluvních stran (soudy, státní zastupitelství, nebo věcně příslušný správní orgán).


IV.

4.1 Za porušení povinností mlčenlivosti, ochrany a zákazu zneužití důvěrných informací podle této smlouvy má dotčená smluvní strana právo uplatnit na druhé smluvní straně, která sjednané povinnosti porušila, nárok na zaplacení smluvní pokuty.


4.2 Výše smluvní pokuty se dohodou smluvních stran sjednává na částku 85 000,00 Kč za každý jednotlivý prokázaný případ porušení povinností podle této smlouvy. Splatnost smluvní pokuty je stanovena do 15 kalendářních dnů ode dne prokazatelného doručení výzvy k úhradě smluvní pokuty.


4.3 Zaplacením smluvní pokuty není dotčen nárok poškozené smluvní strany na náhradu škody, přičemž si smluvní strany sjednávají limitaci výše škody na celkovou částku 100 000,00 Kč.


V.

5.1 Pokud s objednatelem nebude uzavřena Smlouva o poskytování služby VIGIL zavazuje se zhotovitel bezodkladně vrátit objednateli veškeré písemné dokumenty, nosiče dat či záznamy na paměťových médiích obsahujících důvěrné informace (včetně vymazání jakýchkoli jejich dočasných kopií vytvořených na jakémkoli počítači či jiném nosiči informací). Pokud si objednatel nebude přát vrácení těchto dokumentů, nosičů dat či záznamů na paměťových médiích obsahujících důvěrné informace, nebo jejich vrácení nebude možné z povahy těchto dokumentů, nosičů dat či záznamů na paměťových médiích, je zhotovitel povinen tyto dokumenty, nosiče dat či záznamy na paměťových médiích obsahujících důvěrné informace zničit. Na žádost objednatele zhotovitel písemně potvrdí a prokáže objednateli, že veškeré takové informace byly vráceny nebo zničeny.


5.2 Zhotovitel bere na vědomí, že důvěrné informace mohou obsahovat skutečnosti, které jsou zvláštními zákony určeny k utajení, a údaje, které se týkají fyzických osob, jež mohou být z těchto údajů identifikovány, chráněné podle zvláštních předpisů. Zhotovitel se zavazuje k dodržování všech povinnosti stanovených příslušnými zvláštními právními předpisy, zejména Zákonem č. 101/2000 Sb., v platném znění.


VI.

6.1 Tato smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech s platností originálu a může být měněna pouze písemnými dodatky podepsanými oběma smluvními stranami. Po podpisu obdrží každá ze smluvních stran jedno vyhotovení.


6.2 Právní vztahy z této smlouvy se řídí právním řádem České republiky.


6.3 Povinnost mlčenlivosti a ochrana důvěrných informací podle této smlouvy platí po dobu, po kterou trvají důvěrné informace a a/nebo po dobu dvou let po skončení účinnosti této smlouvy.


6.4 Tato smlouva nabývá účinnosti dnem podpisu oprávněnými zástupci obou smluvních stran a účinnost této smlouvy skončí dnem, kdy objednatel zhotoviteli potvrdí, nebo je tato skutečnost z jednání objednatele zřejmá, že neuzavře se zhotovitelem smlouvu o využívání služeb informačního systému VIGIL, nebo dnem skončení účinnosti poslední platné uzavřené smlouvy o využívání služeb informačního systému VIGIL.